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上市上櫃公司買回本公司股份辦法

本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第二十八條之二第三項規定訂定之。

公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，應於董事會決議之即日起算二日內，公告並向金融監督管理委員會（以下簡稱本會）申報下列事項：
一、買回股份之目的。
二、買回股份之種類。
三、買回股份之總金額上限。
四、預定買回之期間與數量。
五、買回之區間價格。
六、買回之方式。
七、申報時已持有本公司股份之數量。
八、申報前三年內買回本公司股份之情形。
九、已申報買回但未執行完畢之情形。
十、董事會決議買回股份之會議紀錄。
十一、本辦法第十條規定之轉讓辦法。
十二、本辦法第十一條規定之轉換或認股辦法。
十三、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。
十四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
十五、其他本會所規定之事項。
公司於申報預定買回本公司股份期間屆滿之即日起算二個月內，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向本會申報變更原買回股份之目的。
依本辦法提出之申報文件，應依本會規定之格式製作並裝訂成冊，其補正時亦同。

公司應依前條所申報之買回數量與價格，確實執行買回本公司股份。

公司非依第二條規定辦理公告及申報後，不得於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回股份。其買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數百分之二或金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生之即日起算二日內將買回之日期、數量、種類及價格公告。

公司依本法第四十三條之一第二項規定之方式買回股份者，應依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法向本會申報並公告。

公司買回股份，應於依第二條申報之即日起算二個月內執行完畢，並應於上述期間屆滿或執行完畢後之即日起算五日內向本會申報並公告執行情形；逾期未執行完畢者，如須再行買回，應重行提經董事會決議。

公司買回股份，應將第二條、第三條及前條規定之訊息內容，輸入公開資訊觀測站資訊系統。
公司買回股份，已依前項規定將訊息輸入公開資訊觀測站資訊系統者，第二條第一項、第三條及前條之公告得免登載於報紙。

公司買回股份，除依本法第四十三條之一第二項規定買回者外，其每日買回股份之數量，不得超過計畫買回總數量之三分之一且不得於交易時間開始前報價，並應委任二家以下證券經紀商辦理。
公司每日買回股份之數量不超過二十萬股者，得不受前項有關買回數量之限制。

公司依本法第二十八條之二第一項第一款至第三款之事由買回其股份之總金額，不得超過保留盈餘及下列已實現之資本公積之金額：
一、尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入。
二、公司法第二百四十一條所列之超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。但受領者為本公司股票，於未再出售前不予計入。
前項保留盈餘包括法定盈餘公積、特別盈餘公積及未分配盈餘。但應減除下列項目：
一、公司董事會或股東會已決議分派之盈餘。
二、公司依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積。但證券商依證券商管理規則第十四條第一項規定提列者，不在此限。
公司得買回股份之金額，其計算以董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告為準；該財務報告應經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見之查核或核閱報告。但期中財務報告因採用權益法之投資及其採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額係依被投資公司未經會計師查核或核閱之財務報告核算，而經會計師出具保留意見者，不在此限。

公司買回股份，除本辦法另有規定外，應經由證券集中交易市場電腦自動交易系統或櫃檯買賣等價成交系統為之，並不得以鉅額交易、零股交易、標購、參與拍賣、盤後定價交易或證券商營業處所進行議價交易之方式買回其股份。

公司依本法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法。
前項轉讓辦法至少應載明下列事項：
一、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形。
二、轉讓期間。
三、受讓人之資格。
四、轉讓之程序。
五、約定之每股轉讓價格。除轉讓前，遇公司已發行普通股股份增加得按發行股份增加比率調整者，或符合第十條之一規定得低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者外，其價格不得低於實際買回股份之平均價格。
六、轉讓後之權利義務。
七、其他有關公司與員工權利義務事項。

公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
一、所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。
二、轉讓股數、目的及合理性。
三、認股員工之資格條件及得認購之股數。
四、對股東權益影響事項：
（一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
（二）說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。
經前項歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。
公司依第一項規定提請股東會決議之事項，應於章程中定之。

公司依本法第二十八條之二第一項第二款情事買回股份，作為股權轉換之用者，應於轉換或認股辦法中明定之。

外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條第二款所稱第一上市（櫃）公司準用本辦法。
第八條第一項第二款有關發行股份溢價及受領贈與之所得規定，第一上市（櫃）公司依註冊地國法令規定。
第一上市（櫃）公司買回股份，應依華僑及外國人投資證券管理辦法及證券交易所業務規章之規定向證券交易所申請辦理登記。
第一上市（櫃）公司買回股份辦理變更登記，除註冊地國法律有強制規定者外，應依本法第二十八條之二第四項規定辦理註銷股份之變更登記，並於註銷作業完成之即日起算十日內，向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請辦理變更事宜。

本辦法自發布日施行。
本辦法修正條文，除中華民國九十六年三月十六日修正發布之第十條之一自九十七年一月一日施行，一百零一年八月二十二日修正之第八條第三項但書自一百零二會計年度施行外，自發布日施行。