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受託機構公開招募受益證券特殊目的公司公開招募資產基礎證券公開說明書應行記載事項準則

本準則依金融資產證券化條例（以下簡稱本條例）第十七條第二項及第一百零一條準用第十七條第二項規定訂定之。

公開說明書編製之基本原則如下：
一、公開說明書所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂，不得有虛偽或欠缺之情事。
二、公開說明書所記載之內容，必須具有時效性。公開說明書刊印前，發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭露。

公開說明書之封面，應依序刊印下列事項：
一、受託機構或特殊目的公司之名稱及印鑑。
二、信託監察人或監督機構名稱。
三、受益證券或資產基礎證券之名稱。
四、發行受益證券或資產基礎證券之發行日、到期日、種類、期間及發行金額、票面利率及發行條件。
五、資產池之種類。
六、受益證券或資產基礎證券信用評等等級及信用增強方式。
七、以顯著方式刊印下列文字：
（一）受益證券或資產基礎證券與創始機構之存款或其他負債無關，亦不受中央存款保險公司存款保險之保障。
（二）受託機構或特殊目的公司不保證信託或受讓財產之價值。
（三）應募人或購買人應審慎考慮本受益證券或資產基礎證券之風險（載明風險揭露刊印頁次）。除非應募人或購買人已充分瞭解並能夠承擔這些風險，否則不應投資本受益證券或資產基礎證券。
（四）本受益證券或資產基礎證券之生效（核准），並不表示本受益證券或資產基礎證券絕無風險，受託機構、特殊目的公司及創始機構不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
（五）本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由受託機構、特殊目的公司及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
（六）創始機構提供受託機構或特殊目的公司之書件如有虛偽或隱匿之情事者，應由創始機構及其負責人依法負責。
八、刊印日期。
為申報（請）公開招募受益證券或資產基礎證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報（請）用之稿本。

公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：
一、受託機構與信託監察人或特殊目的公司與監督機構名稱、地址、電話及網址。
二、創始機構名稱、地址、電話及網址。
三、信用增強機構名稱、地址、電話及網址。
四、受益證券或資產基礎證券信用評等機構名稱、地址、電話及網址。
五、出具意見書之會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、電話及網址。
六、簽證機構名稱、地址、電話及網址。
七、服務機構及備位服務機構名稱、地址、電話及網址。
八、公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。
九、證券承銷商名稱、地址、電話及網址。
十、受託機構或特殊目的公司之發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。

公開說明書之封底，應依序刊印下列與本次發行有關事項：
一、受託機構或特殊目的公司過半數之董事及總經理簽名或蓋章。
二、證券承銷商及其負責人之簽名或蓋章。

公開說明書編製內容應記載事項如下：
一、受益證券或資產基礎證券概況。
二、資產池、創始機構、服務機構及備位服務機構概況。
三、受託機構或特殊目的公司概況及職責。
四、受託機構或特殊目的公司資金運用方法。
五、受益證券或資產基礎證券信用評等等級及信用增強方式。
六、投資風險揭露。
七、特別記載事項。
八、受益人會議或持有人會議。
九、有關法規。
十、受益人或持有人權利與義務。
十一、其他經證券主管機關（以下簡稱本會）規定應記載之事項。

公開說明書依本準則規定應行記載之事項，應全部刊入，並編製目錄及頁次。如無應列內容或經本會核准得予省略者，則在該項之後加註「無」或「略」。
公開說明書應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。

受益證券或資產基礎證券概況應記載下列事項：
一、發行日、到期日及發行條件。
二、發行總金額。
三、主管機關與本會核准或申報生效之文號及日期。
四、受益證券之票面利率、本金持分、收益持分、受償順位、期間、發行條件及其他受益權相關內容；資產基礎證券之票面利率、受償順位、期間及發行條件。如有發行不同種類或期間者，應分別記載之。
五、原債務人提前還款，受益證券受益人本金持分、收益持分分配之方法或資產基礎證券持有人本金、利益、孳息或其他收益分配之方法。
六、賦稅之相關規定。
七、受益人或持有人相關權利。
八、受託機構發行受益證券特殊目的信託契約重要事項：
（一）特殊目的信託契約所定受益人行使權利之限制。
（二）特殊目的信託契約存續期間及主要內容，包括：
      1 信託目的。
      2 委託人之義務及應告知受託機構之事項。
      3 受託機構支出費用之償還及損害賠償之事項。
      4 受託機構之報酬、種類、計算方法、支付日期及方法。
      5 公告之方式。
      6 信託財產之管理及處分方法。受託機構如將該財產委任創始機構、其他金融機構或經主管機關認可之服務機構及備位服務機構管理及處分者，應揭露該機構之名稱。
      7 信託財產本金或其所生利益、孳息及其他收益分配之方法。
      8 各種種類或期間之受益證券，其本金持分、收益持分、受償順位及期間。
      9 受託機構於處理信託事務時，關於借入款項、費用負擔及閒置資金之運用方法。
     10 受託機構應召集受益人會議之事由。
     11 受託機構應選任特殊目的信託監察人之事由及其專門學識或經驗。
     12 信託業法第十九條第一項及主管機關規定之其他事項。
九、有關之避險計畫與文件。
十、其他本會規定應記載之事項。

資產池、創始機構、服務機構及備位服務機構概況應記載下列事項：
一、信託財產或受讓資產種類、名稱、數量、價額、平均收益率、期限、信託或受讓時期、列入資產池篩選標準及其他相關統計資料（附表一至附表十六）。
二、創始機構財務及業務概況：包括事業簡介（列示設立日期、營業項目、信用評等）、事業組織、關係企業圖、營運情形、財務狀況及受處罰情形（以上列示內容同第十條第一款第一目至第六目）。
三、服務機構及備位服務機構財務及業務概況：包括事業簡介（含設立日期、營業項目、信用評等）、事業組織、關係企業圖、營運情形、財務狀況（以上列示內容同第十條第一款第一目至第六目）。
四、信託財產或受讓資產本金或其所生利益、孳息及其他收益分配之方法。
五、信託財產或受讓資產管理處分之方法。
六、會計師出具信託財產或受讓資產之評價方法、基本假設及價格允當性意見。
七、信託財產或受讓資產移轉的重要合約及條件。
八、資產池之資產組群發生變動或為維持資產池之資產組群所需新增資產之條件與方法。
九、受益證券或資產基礎證券清償後，資產池之賸餘財產依資產信託證券化計畫或資產證券化計畫，分配與殘值受益人之條件與方法。
十、其他本會規定應記載之事項。

受託機構或特殊目的公司概況及職責應記載下列事項：
一、受託機構或特殊目的公司概況：
（一）事業簡介：
      1.設立日期。
      2.最近三年股本形成經過。（附表十七）
      3.營業項目。
      4.沿革：最近五年度受益證券或資產基礎證券之發行（附表十八）、董事、監察人或持股比率百分之五以上股東之移轉股權、經營權之改變（附表十九）及其他重要紀事。
      5.受託機構之信用評等。
（二）事業組織：列示公開說明書刊印日前一個月月底受託機構或特殊目的公司之法人股東下列資料：
      1.股權分散情形：
     （1）股東結構：各類股東之組合比例。（附表二十）
     （2）主要股東名單：持股比率百分之五以上股東之名稱、持股數額及比率。（附表二十一）
      2.總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管之姓名、就任日期、持有受託機構之股份數額及比率、主要經（學）歷、目前兼任其他公司之職務。（附表二十二）
      3.董事及監察人之姓名、選任日期、任期、選任時及現在持有受託機構或特殊目的公司股份數額及比率、主要經（學）歷；屬法人股東者，應註明其代表人。（附表二十三）
（三）關係企業圖：列示公開說明書刊印日前一個月月底受託機構或特殊目的公司之法人股東與關係企業間之關係、相互持股比率、股份及實際投資金額。
（四）營運情形：列示公開說明書刊印日前一個月月底，已發行其他受益證券或資產基礎證券之名稱、發行金額及支付本金或其所生利益、孳息及其他收益分配之情形。（附表二十四）
（五）財務狀況：列示最近二年度之會計師查核報告、資產負債表、損益表及股東權益變動表。
（六）受處罰之情形：列示最近二年受託機構或特殊目的公司受主管機關處分及糾正之時間及詳情。
（七）訴訟或非訟事件：受託機構或特殊目的公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對受益人權益有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要訴訟當事人及目前處理情形。
二、受託機構或特殊目的公司職責：
（一）受託機構或特殊目的公司職權及義務。
（二）受託機構或特殊目的公司支出費用之償還及損害賠償之事項。
（三）受託機構或特殊目的公司之報酬、種類、計算方法、支付日及方法。
（四）受託機構與信託監察人召集受益人會議之事由或監督機構與特殊目的公司召集持有人會議之事由。
（五）受託機構應選任特殊目的信託監察人之事由及其專門學識或經驗或特殊目的公司選任監督機構之事由及其經驗。
三、其他本會規定應記載之事項。

受託機構或特殊目的公司資金運用方法應記載關於借入款項之運用方法、費用負擔及屬於信託財產之閒置資金或因其所受讓之資產而生閒置資金之運用方法。

信用評等及信用增強應記載事項：
一、信用評等機構對受益證券或資產基礎證券信用評等之評等報告。
二、信用增強機構之財務及業務概況：
（一）事業簡介：列示設立日期、營業項目、信用評等。
（二）事業組織：列示內容同第十條事業組織。
（三）營運情形：列示公開說明書刊印日前一個月月底，為其他受益證券或資產基礎證券之信用增強機構，受益證券或資產基礎證券之名稱、發行人、發行金額及信用增強方式及內容。（附表二十五）
（四）財務狀況：列示最近二年度之會計師查核報告、資產負債表、損益表及股東權益變動表。
三、信用增強之方式及內容。
四、其他本會規定應記載之事項。

投資風險揭露應記載下列風險要素事項：
一、受益證券或資產基礎證券市場流動性不足之風險。
二、信託或受讓財產原債務人提前還款之風險。
三、信託或受讓財產原債務人違約之風險。
四、信託或受讓財產過度集中之風險。
五、利率變動之風險。
六、再投資之風險。
七、其他風險。
八、應募人或購買人適宜性（以顯著方式刊印下列文字）：
（一）受益證券或資產基礎證券並非適合所有人之投資工具，應募人或購買人需有足夠之專業知識及經驗來評估受益證券或資產基礎證券之價值及風險，以及包含於本公開說明書中之所有資訊。
（二）應募人或購買人需自行評估經濟環境、利率及其他因素可能對投資收益造成之影響。
（三）應募人或購買人需有足夠財力及流動性來承擔受益證券或資產基礎證券所有相關之風險。

特別記載事項應列明申報或申請書件之重要內容，包括：
一、證券承銷商評估總結意見。
二、律師法律意見書。
三、受託機構或特殊目的公司視信託或受讓財產性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就本次公開招募受益證券或資產基礎證券之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見。
四、本次公開招募受益證券或資產基礎證券於申報生效或申請核准時經本會通知應補充揭露之事項。
五、創始機構出具所提供受託機構或特殊目的公司之書件無虛偽或隱匿情事之聲明書。
六、其他必要補充說明事項
七、其他本會規定應揭露之事項。

受益人會議或持有人會議應記載下列事項：
一、召集人。
二、召集事由。
三、召集程序。
四、決議方式。
五、其他本會規定應記載事項。

有關法規應記載下列事項：
一、本條例第九十二條、第一百零七條、第一百零八條至第一百十一條。
二、證券交易法第三十二條、第三十六條、第四十條、第一百七十四條及第一百七十七條。
三、會計師法第三十九條至第四十一條。

公開說明書應按本會規定之格式以電子檔案方式傳送至本會指定之資訊申報網站，並以書面備置於下列場所，供受益人或持有人查閱：
一、臺灣證券交易所股份有限公司。
二、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
三、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
四、中華民國證券商業同業公會。
五、本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。

本準則自發布日施行。