第 2 條
- 1本辦法所稱專門職業及技術人員，指經專門職業及技術人員考試法規定之考試及格，領有證書始能執業之會計師、律師、不動產估價師及其他經財政部（以下稱主管機關）核定之人員。
- 2本辦法所稱金融資產（以下簡稱資產）證券化關係人，包括本條例所稱之創始機構、受託機構、特殊目的公司、服務機構、信託監察人、監督機構、特殊目的公司股東及其他參與資產證券化過程者。
- 3本辦法所稱利害關係人，準用信託業法第七條之利害關係人。
第 3 條
- 1主管機關對資產證券化關係人，均得委託專門職業及技術人員辦理查核。
- 2前項委託，得由主管機關令受查資產證券化關係人選定專門職業及技術人員後為之。主管機關發現受查資產證券化關係人選定之專門職業及技術人員有不適合擔任受託查核工作之情事者，得令受查資產證券化關係人更換之。
- 3專門職業及技術人員受主管機關委託查核資產證券化關係人，視同主管機關之查核，受查資產證券化關係人應依法接受並協助配合查核工作之進行。
第 5 條
專門職業及技術人員於查核過程中，除經主管機關事先核准，其會計、審計、法律及估價專業業務不得複委託其他專門職業及技術人員執行。專門職業及技術人員於必要時，得委託其他專家針對受查資產證券化關係人特定事項表示意見、出具聲明或進行評鑑等工作，並準用中華民國會計研究發展基金會審計準則委員會發布之審計準則公報第二十號專家報告之採用規定。
第 6 條
主管機關得委託專門職業及技術人員，就資產信託證券化計畫或資產證券化計畫之執行狀況及其他相關事項，對資產證券化關係人進行下列各項目之查核：
- 一、業務方面：
- （一）資產證券化關係人執行資產信託證券計畫或資產證券化計畫之狀況。
- （二）資產證券化關係人在執行資產信託證券化計畫或資產證券化計畫時是否遵守相關法令之規定。
- （三）資產證券化關係人執行資產信託證券化計畫或資產證券化計畫之程序是否允當。
- 二、財務方面：
- （一）與資產信託證券化計畫或資產證券化計畫有關之財務狀況。
- （二）財務會計原則之採用是否適當。
- （三）信託財產或受讓資產評價之適當性及其在財務報表表達之完整性及正確性。
- （四）信託財產或受讓資產之管理或處分之帳務處理是否適當。
- （五）信託財產或受讓資產借入款項之狀況。
- （六）申報之表報資料或財務比率之合理性或正確性。
- 三、預警、紀律及內部控管有關事項：
- （一）與利害關係人間有關信託財產或受讓資產交易之內容、交易條件及交易價格。
- （二）內部會計及管理控制制度是否完整及可靠。
- （三）內部稽核制度之建立及執行。
- （四）有特定事件發生時，其對信託財產或受讓資產之影響。
- （五）其他必要事項。
第 8 條
- 1辦理查核之專門職業及技術人員，其所屬之事務所應符合下列規定外，該專門職業及技術人員應具備三年以上之實務經驗：
- 一、由三位以上開業專門職業及技術人員組成；其中執業之經歷達三年以上者，不得少於二人。
- 二、開業專門職業及技術人員於申請日前已執業一年以上者。
- 三、查核助理人員總數不得少於三人。
- 四、開業專門職業及技術人員於申請日前之最近二年內，未受相關法令之停止執業處分。
- 五、具有共同之辦公處所。
- 2受查資產證券化關係人之利害關係人、職員、受雇人不得擔任辦理查核之專門職業及技術人員。專門職業及技術人員受託查核資產證券化關係人應保持超然獨立，並出具聲明書。
第 9 條
專門職業及技術人員在查核過程中，若遇下列情況應即向主管機關報告：
- 一、受查資產證券化關係人於查核過程中，未能提供專門職業及技術人員所需要之有關報表、憑證、帳冊、會議紀錄及法律文件或對專門職業及技術人員之詢問事項拒絕提出說明，或受其他客觀環境限制，致使專門職業及技術人員無法繼續查核工作時。
- 二、受查資產證券化關係人在契約、報告書、證明文件、會計或其他紀錄有虛偽、造假或缺漏，情節重大者。
- 三、受查資產證券化關係人之財務狀況發生資產不足以抵償負債或財務狀況顯著惡化時。
- 四、有證據顯示某事件之發生，已經導致或極可能導致受益證券受益人權益、資產基礎證券持有人權益、信託財產或受讓資產有重大減損之虞時。
第 10 條
專門職業及技術人員應於查核工作完竣後二十日內向主管機關提出查核報告，惟遇具時效性或情節重大之事項，應於查核工作結束後三日內速報主管機關。有特殊原因，不能於期限內提出者，應於期限內備具理由向主管機關申請延期。
第 13 條
專門職業及技術人員受託辦理查核時，應依各項查核時機擬訂查核程序，其得就各受查資產證券化關係人採取之主要查核程序列舉如下：
- 一、創始機構：
- （一）查明創始機構資產證券化之目的與其營運策略之關連性，及是否經董事會通過。
- （二）查明創始機構將資產信託與受託機構或讓與特殊目的公司時，是否訂定作業程序等相關規章，明定業務授權層級及人員權限。
- （三）查明創始機構與業務往來對象（如受託機構、特殊目的公司、服務機構、信用增強機構、承銷機構等）之核定。
- （四）查明創始機構與受託機構或特殊目的公司是否非同一關係企業。
- （五）查明資產證券化價格之核定及避險等其他策略之核定。
- （六）查明創始機構將資產信託與受託機構或讓與特殊目的公司時，其會計處理是否妥當，並遵照會計處理準則之規定。
- （七）查明創始機構提供受託機構或特殊目的公司之資料或書件是否與事實相符。
- （八）查明創始機構將資產信託與受託機構或讓與特殊目的公司時，是否依本條例第五條及第六條之規定為公告及通知。
- （九）查明創始機構是否就授信程序制定相關作業規章，依該制定規章辦理，並檢查創始機構證券化之資產與保留下來之資產，其徵授信標準是否相同。
- （十）查明創始機構是否就債務人或其他相對人資訊之保密制定相關規章。
- （十一）其他依法律或命令應查核之事項。
- 二、受託機構：
- （一）查明受託機構內部評估受託事宜及委託人之程序。其評估內容至少應包括：
- 1 受託機構執行受託任務之能力及是否經董事會通過。
- 2 委託人之財務狀況及信譽。
- 3 和委託人建立受託關係或受託進行該交易對本身信譽及財務風險之影響。
- （二）查明受託機構辦理特殊目的信託業務是否訂定作業程序等相關規章，明定業務授權層級及人員權限。
- （三）是否定期取得或編製業務問卷、流程圖或程序說明，以查明其特殊目的信託業務處理程序之可能缺失。
- （四）查明受託機構辦理特殊目的信託業務人員是否具備足夠之專業及經驗以執行其職責。
- （五）評估受託機構是否具有完備特殊目的信託業務訂價系統。
- （六）查明受託機構依本條例第九條第一項規定所檢附之文件有無虛偽或不實之記載。
- （七）查明受託機構是否依主管機關核准或向主管機關申報生效之資產信託證券化計畫，經營特殊目的信託業務。
- （八）查明受託機構變更資產信託證券化計畫是否依本條例第十一條規定程序辦理。
- （九）查明受託機構是否依本條例第十七條規定，提供公開說明書或投資說明書予應募人或購買人。
- （十）查明受託機構發行之受益證券是否載明本條例第十六條所列事項，並經簽證機構簽證。
- （十一）查明受託機構對非特定人公開招募之受益證券，是否進行信用評等。
- （十二）查明受託機構為處理特殊目的信託事務所為借入款項是否依本條例第十四條第一項及第二項規定辦理。
- （十三）查明受託機構對信託財產閒置資金之運用範圍是否依本條例第十四條第三項規定辦理。
- （十四）查明受託機構執行特殊目的信託之利益分配，是否按資產信託證券化計畫規定為之。
- （十五）查明受託機構是否設置受益人名冊，並記載本條例第二十條第一項規定所列事項。
- （十六）查明受託機構召集受益人會議時，是否依本條例第二十四條至第二十七條之規定辦理。
- （十七）查明受託機構選任之信託監察人資格及其選任程序是否符合規定，是否依規定以書面通知各受益人。
- （十八）查明受託機構依資產信託證券化計畫所為之資產移轉及信託財產收入，其相關稅費是否依本條例第三十八條、第四十條及第四十一條之規定辦理。
- （十九）查明受託機構是否依本條例第三十四條規定於本機構備置特殊目的信託契約書之副本及受益人名冊。
- （二十）查明受託機構委任服務機構代為處理，是否依資產信託證券化計畫規定辦理。
- （二十一）查明受託機構是否依本條例第三十六條規定定期作成相關書表向信託監察人報告，並通知各受益人。
- （二十二）查明特殊目的信託之利益分配，是否按各受益人本金持分之比例或另按資產信託證券化計畫規定分配。
- （二十三）查明受託機構處分信託財產，是否依本條例第五十二條之規定辦理。
- （二十四）查明受託機構於資產信託證券化計畫執行完成後，是否依本條例第十二條規定向主管機關申報。
- （二十五）查明受託機構辭任或解任之程序是否依本條例第四十七條及第四十八條之規定辦理。
- （二十六）查明受託機構是否已訂定相關內部控制程序，以監督控制業務之經營均能符合有關法令之規定，暨其執行是否有效。
- （二十七）詳閱內部稽核報告，查明受託機構辦理特殊目的信託業務法令遵循之稽核及改進情形。
- （二十八）查明受託機構是否以善良管理人之注意處理特殊目的信託事務，並負忠實義務。
- （二十九）查明受託機構依本條例所發行之受益證券有無違反本條例第一百零四條規定之情事。
- （三十）其他依法律或命令應查核之事項。
- 三、特殊目的公司：
- （一）查明特殊目的公司辦理證券化業務人員是否具備足夠之專業及經驗以執行其職責。
- （二）查明特殊目的公司依本條例第七十三條第一項規定所檢附之文件有無虛偽或不實之記載。
- （三）查明特殊目的公司是否依主管機關核准或向主管機關申報生效之資產證券化計畫，經營證券化業務。
- （四）查明特殊目的公司是否依本條例第八十四條第一項規定，委任或信託服務機構管理及處分受讓資產。
- （五）查明特殊目的公司之自有財產及因其所受讓之資產而生閒置資金，是否依本條例第八十七條規定範圍運用。
- （六）查明特殊目的公司是否依本條例第九十一條規定，分別設置帳簿，並定期作成報告書向監督機構報告，且該書表之內容是否有虛偽或隱匿之情事。
- （七）查明特殊目的公司變更資產證券化計畫是否依本條例第一百零一條準用第十一條規定程序辦理。
- （八）查明特殊目的公司於資產證券化計畫完成後，是否依本條例第一百零一條準用第十二條規定向主管機關申報。
- （九）查明特殊目的公司於資產基礎證券清償後，是否依本條例第一百零一條準用第十五條規定分配與殘值受益人。
- （十）查明特殊目的公司是否依本條例第一百零一條準用第十七條規定，提供公開說明書或投資說明書予應募人或購買人。
- （十一）查明特殊目的公司依資產證券化計畫所為之資產移轉及受讓資產收入，其相關稅費是否依本條例第一百零一條準用第三十八條、第四十條及第四十一條之規定辦理。
- （十二）其他依法律或命令應查核之事項。
- 四、服務機構：
- （一）查明服務機構是否就受委任或受託資產之催收、處分政策及程序等訂定相關作業規章。
- （二）查明服務機構是否有足夠人員，以妥善管理、催收及處分受委任或受託資產。
- （三）查明服務機構之資訊管理系統功能是否完備。
- （四）查明服務機構是否依本條例第三十五條第二項或第八十四條第三項規定，提供相關收益或訊息予受託機構或監督機構。
- （五）查明服務機構是否已訂定相關內部控制程序，以監督控制業務之經營均能符合有關法令之規定，暨其執行是否有效。
- （六）詳閱內部稽核報告，查明服務機構相關業務法令遵循之稽核及改進情形。
- （七）其他依法律或命令應查核之事項。
- 五、信託監察人：
- （一）查明信託監察人之資格條件是否符合規定。
- （二）查明信託監察人是否於受益人會議召開時，出席受益人會議或特定種類受益人會議。
- （三）查明信託監察人是否依規定執行受益人會議之決議。
- （四）查明信託監察人之權限行使是否符合規定。
- （五）查明信託監察人是否負善良管理人之注意義務，為受益人之權益執行職務。
- （六）其他依法律或命令應查核之事項。
- 六、監督機構：
- （一）查明監督機構資格條件是否符合規定。
- （二）查明監督機構之權限行使是否符合規定。
- （三）查明監督機構是否負善良管理人之注意義務，為資產基礎證券持有人之利益執行職務，並負忠實義務。
- （四）其他依法律或命令應查核之事項。
- 七、特殊目的公司股東：
- （一）查明特殊目的公司股東內部評估資產證券化計畫及創始機構之程序。其評估內容至少應包括：
- 1 設立特殊目的公司執行資產證券化計畫之能力。
- 2 創始機構之財務狀況及信譽。
- （二）查明特殊目的公司股東設立特殊目的公司時，是否為特殊目的公司訂定作業程序等相關規章以辦理證券化業務。
- （三）是否定期取得或編製業務問卷、流程圖或程序說明，以查明特殊目的公司業務處理程序之可能缺失。
- （四）查明特殊目的公司股東是否為特殊目的公司設置完備證券化業務訂價系統。
- （五）其他依法律或命令應查核之事項。
第 16 條
查核工作底稿之編製，應具備下列要件：
- 一、應適當記載查核工作之規劃、已實施之查核程序及查核結果。
- 二、明確列明所獲得資料之來源，屬於自行演算者，記錄其計算經過。
- 三、如使用受查資產證券化關係人編製之資料作為查核工作底稿時，除應在該底稿上載明係由受查資產證券化關係人提供外，仍應執行必要之查核程序並簽名。
- 四、說明查核工作底稿中各種查核符號所代表之意義。
- 五、每頁查核工作底稿應列示受查資產證券化關係人名稱、內容及目的之標題、受查期間截止日、查核工作底稿之索引頁次、編製者之姓名或簡簽、查核工作底稿編製日期、複核者之姓名或簡簽及查核日期。
- 六、各查核工作底稿間相互引用之主要事實或數字，應分別註明交叉索引之頁次。
- 七、查核人員於執行查核程序發現錯誤或不符內部控制制度或違反法令規定及不尋常之事項時，應將事實及其處理情形記錄於查核工作底稿中。
- 八、查核工作底稿應為有系統之編訂，並加目錄索引。
- 九、專門職業及技術人員應於覆核工作底稿後，於首頁簽名。
第 20 條
專門職業及技術人員依照本辦法執行查核工作，應提出查核報告；其查核報告，至少分為四段，第一段說明查核之範圍及依據，稱為範圍段，第二段說明查核程序，稱為說明段，第三段說明專門職業及技術人員之查核結果，稱為結果段，第四段限制查核報告之使用範圍，稱為限制使用段。
第 21 條
查核報告應記載下列事項：
- 一、報告收受人。
- 二、受查資產證券化關係人之名稱。
- 三、受查期間及範圍。
- 四、專門職業及技術人員查核工作之依據。
- 五、查核程序。
- 六、專門職業及技術人員之查核結果及建議。
- 七、報告使用範圍之限制。
- 八、專門職業及技術人員之姓名及簽章。
- 九、日期。查核報告之日期，為查核工作完成之日，但在查核工作完成之日以後，查核報告提出之前，若遇有重大期後事項，應於查核報告內揭露者，專門職業及技術人員得載明雙重日期，增註期後事項之日為查核報告之日期。
- 十、專門職業及技術人員所屬事務所名稱、所在地及電話號碼。
第 23 條
查核費用由受查資產證券化關係人與專門職業及技術人員自行議定，並由受查資產證券化關係人負擔。查核費用無法議定者，由主管機關與專門職業及技術人員按估計之合理工作小時、專門職業及技術人員及其助理人員之每小時費率為基礎共同議定之。